岳飞(黄晓明 饰)等人本来打算参加比武大赛,却被王将军阻拦,三人心灰心冷打算离开相洲城,路上遇到了宗欣,在宗欣的帮助下,岳飞与王将军对战,王将军根本不知道岳飞的底细,出手过了几招便败于岳飞的银枪之下,眼见自己在众目睽睽之下失败,王将军觉得面子上挂不住,于是拿起武哭还想与岳飞继续比试,站在一边的宗泽(卢勇 饰)见状立时喝令王将军退下,王将军却依然不服气,向杜大人求助,希望对方可以帮助自己,不料杜大人面色冷漠地看着王将军一句话也不说,王将军见状将仇恨的目光看向岳飞,最后冷哼一声离开现场。 待王将军一走,宗泽上前询问岳飞的出身,岳飞透露自己之前曾经在刘将军旗下效力,宗泽闻言却不太相信,岳飞见状透露自己有刘将军的令牌,说完话从身上掏出一块令牌递给宗泽,宗泽接过一看果然如此,当即对岳飞产生了敬意。 岳飞等人辞别宗泽打算找家客栈休息,来到一家客栈外面的时候,店小二却要岳飞等人离去,因此已经满员了,几人闻言只得继续寻找客栈落脚,不久之后又来到了一家客栈外面,不料店小二依然以客满为由回绝了三人住店的打算,站在岳飞旁边的牛皋(康凯 饰)再也摁捺不住性子,上前揪住店小二,指出对方在说谎,因为客栈外面明明只有一匹马,如若客栈满员不可能只有一匹马,岳飞身怕牛皋闹事,赶紧上前好言相求,最后还掏出银子相赠,不料店小二却不敢要银子,透露客栈已被一位王公贵族包下,岳飞等人闻言没有办法,只得在城中找了一家破庙栖身。 小梁王秘密与拓拔将军会面,拓拔将军来到客栈中,在小梁王面前坐下,同时要求小梁王杀光所有参加比武的中原人士,小梁王闻言不屑一顾,拓拔将军见状以金银财宝为报答条件,不料小梁王根本不将金银珠宝放在眼里,当场与拓拔发生了争执,此时藏在屋顶上偷听的素素(张嘉倪 饰)忽然不小心踩响了一片瓦,小梁王为人机警立时挥出小刀,屋顶上的素素被扎了个正着,负伤逃走。 负伤的素素阴差阳错逃到岳飞等人休息的寺庙,在岳飞的帮助下,她平安的逃过了小梁王的追捕。 比武大赛来到,小梁王一出手就杀害了选手,宗欣眼见小梁王无视宗泽的命令,气得出手阻止,奈何小梁王武功高强,如若不是岳飞出手相救,宗欣早就死在了小梁王手中。 小梁王与岳飞比箭无果比成平局,最后马战决胜负,武艺高强的岳飞最终击败了小梁王,最后将其扎死在当场,杜大人见小梁王战死,立即命令手下人绑住岳飞问罪。岳飞面对杜大人的审问,将小梁王与拓拔约定的协议说了出来。